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法治日报全媒体记者 唐荣 李文茜通讯员 胡聿琦
2月27日，广东省深圳市宝安区人民检察院召开听证会，对一家涉嫌虚开发票犯罪的民营企业开展企业合规监督考察工作进行验收。区人大代表、区合规委成员单位代表以听证员的身份参加会议，宝安区税务局、宝安监察委员会等单位代表列席听证会，会议由宝安区检察院党组成员、副检察长张萍主持。这是该院首次在中小微企业适用涉案企业廉洁合规监督考察。
提出申请
2020年11月至2021年11月期间，深圳市某医疗器械有限公司为降低公司税负、解决无票报销等问题，在无真实交易的情况下，向他人购买发票并抵扣税款。经查，涉案公司虚开发票人民币257万余元，情节严重。案发后，涉案公司已补缴企业所得税及滞纳金共计人民币18万余元。
本案移送审查逮捕后，涉案公司主动向检察机关提出企业合规监督考察申请并提交了合规承诺书。经走访调查，宝安区检察院发现涉案公司系小微企业，主营医疗器械销售，其产品在麻醉重症领域有市场优势，之前因疫情导致经营困难。从保护民营企业角度出发，且考虑采取非羁押措施不至于妨害刑事诉讼的顺利进行，宝安区检察院依法对公司总经理李某某等人作不批准逮捕决定。
涉案企业总经理李某某到案后追悔莫及，表达了强烈的企业合规意愿，立即根据宝安区检察院建议开展合规自查，并聘请了专业律师作为合规顾问，辅助其开展合规整改。经审查后，宝安区检察院依法对涉案企业开展合规监督考察。
启动合规
在持续调查核实过程中，宝安区检察院发现涉案公司对费用及发票管理不规范，且涉案公司主营业务为医疗器械代理销售，而医疗行业领域的行贿受贿风险较高。同时，公司原财务人员陈某私下通过虚开发票收取返点费用，公司内部存在廉洁风险，经听取涉案公司意见后，确定合规整改方向为廉洁合规（兼容税务合规）。
为加强合规整改效果，经宝安区检察院提请，区合规委通过抽选及邀请方式组建了由行政执法专业人员、合规律师组成的第三方监督评估工作组。
整改期间，宝安区检察院案件承办人及合规办案团队多次到涉案公司进行现场检查、听取意见，并提出相关建议。
经过三个阶段的合规整改，涉案公司向宝安区检察院提交了合规整改报告，第三方监督评估工作组亦提交了第三方合规考察报告。
合规验收
“公司处于初创期，合规意识淡薄，各项制度尚不完备，未能及时跟上公司的发展步伐，心存侥幸实施了犯罪行为。在检察机关及第三方监督评估工作组的指导下，公司建立了相对完善的合规管理体系，‘合规管理，行稳致远’的合规理念已经在公司内部生根发芽。”听证会上，涉案企业总经理进行了详细汇报。
随后，第三方监督评估工作组汇报其履职情况以及评估意见，侦查机关代表对涉案企业合规建设情况及第三方履职发表意见。在详细听取上述汇报后，听证员针对合规整改的标准、效果、持续性等重要问题，对涉案企业及第三方监督评估工作组进行多轮提问并提出了针对性建议。最终，经过“全面体检”，涉案企业的合规建设成果得到参会人员的一致认可，被评定为合格。
“涉案中小微企业由于受到企业规模、承压能力等因素的限制，在进行合规整改时容易出现制度与实践‘两张皮’的情况。”张萍介绍，宝安区检察院在探索中小微企业合规建设模式过程中，紧靠中小微企业特点，在促进涉案企业搭建合规管理体系的基础上“对症下药”。就本案来说，主要体现在三个“突出”：
一是突出合规整改重点。涉案公司在本案中的整改重点在于销售模式，经过多方指导，涉案公司探索出了“立足细分领域，以高质量服务留存老客户、挖掘新客户”的经营模式。
二是突出高层合规意识。公司总经理、实际控制人李某某不仅向公司全体员工致歉，还多次参与合规培训，提升合规意识。后其主动提出设立合规管理委员会，并通过会议“一致决定”原则赋予合规律师实质性权力，保障合规工作开展。
三是突出合规建设可持续性。涉案企业根据自身特点选择合规部门组成人员，并在合规律师的指导下不断加强合规管理能力，实现“外部输血”向“内部造血”的转变。同时，涉案企业保证持续投入经费，确保合规管理委员会持续运行。
